Via libera da Acsm-Agam al progetto di integrazione tra le multi-utilities lombarde. E’ quanto si legge in una nota, secondo cui l’assemblea straordinaria della multi-utility nata dalla fusione delle ex municipalizzate di Como e Monza, ha approvato la fusione per incorporazione di A2a, Idro4, Acel Service, Aevv Energie, Aspem, Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna e Lario Reti Gas e la scissione parziale di A2a Energia a beneficio di Acsm-Agam, avente ad oggetto il ramo d’azienda costituito dai clienti energia localizzati nella provincia di Varese, insieme a un aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio di Fusione e di Scissione, per 120.724.700 euro, mediante emissione di complessive 120.724.700 azioni ordinarie, e alla modifica di alcune clausole statutarie della Società.
Sulla base dei rapporti di cambio della Fusione e della Scissione descritti nella nota del 23 gennaio 2018, alla data di efficacia della Fusione e della Scissione, A2A verrà a disporre di diritti di voto in misura superiore al 30% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di Acsm-Agam, superando pertanto la soglia dell’Opa obbligatoria. Pertanto a tale data sorgerà in capo ad A2A, insieme ai soggetti agenti di concerto, (LRH, il Comune di Como, il Comune di Monza, il Comune di Sondrio e il Comune di Varese) aderenti all’accordo parasociale perfezionato tra le parti in data 30 marzo 2018 (il “Patto Parasociale”), l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni di Acsm-Agam.
Come già comunicato, tuttavia, tale obbligo di Opa sarebbe venuto meno qualora le delibere di Fusione e Scissione fossero state approvate dall’assemblea straordinaria di Acsm-Agam senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, azioni in misura superiore al 10% del capitale ordinario (quindi diversi da A2A, dal Comune di Monza e dal Comune di Como) (cosiddetto meccanismo del whitewash).
Poiché l’odierna delibera assembleare, prosegue la nota, non è stata assunta con le maggioranze richieste dalla norma citata, non trova applicazione il predetto whitewash, e pertanto A2A e le parti del Patto Parasociale saranno solidalmente tenute a promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni di Acsm-Agam.
Come già comunicato al mercato, sottolinea la nota, l’offerta avrà ad oggetto la totalità delle azioni aventi diritto di voto di Acsm-Agam non possedute dai soggetti aderenti al Patto Parasociale, ossia circa il 13,31% del capitale post Fusione (non considerando l’effetto sull’azionariato derivante dall’eventuale esercizio del diritto di recesso da parte dei soci a ciò legittimati). Come previsto dagli accordi contrattuali tra le parti l’offerta pubblica di acquisto sarà promossa da A2A e LRH anche per conto di tutti i soggetti tenuti all’obbligo.
Il prezzo unitario dell’OPA coinciderà con il valore attribuito ad un’azione Acsm-Agam ai fini della determinazione del rapporto di cambio della Fusione e sarà pari a Euro 2,47 (arrotondato al secondo decimale). Qualora, ad esito dell’OPA nonché dell’eventuale esercizio del diritto di recesso, il flottante di Acsm-Agam fosse ridotto in misura tale da non consentire un regolare andamento delle negoziazioni, sulla base degli accordi contrattuali regolanti l’operazione, le parti provvederanno a ricostituire il flottante in misura adeguata a consentire il mantenimento della quotazione delle azioni di Acsm-Agam sul MTA.
Considerato che l’esecuzione della Fusione e della Scissione, oggetto di approvazione da parte dell’Assemblea straordinaria di Acsm-Agam, come comunicato dalla società in data odierna, è prevista non prima del 1 luglio 2018, l’obbligo di offerta sorgerà non prima di tale data.
